「企業海外独占禁止法遵守ガイドライン」にはどのような改訂が加えられましたか？
2026. 10. 15
「企業海外独占禁止法遵守ガイドライン」にはどのような改訂が加えられましたか？
Q：「企業海外独占禁止法遵守ガイドライン」にはどのような改訂が加えられましたか？
A: このほど、国家市場監督管理総局は、2021年版を全面的に改訂した「企業海外独占禁止法遵守ガイドライン（改訂草案）」について、意見公募を行った。中国に進出している外資系企業の法務、コンプライアンス、および事業部門は、この改訂に大きな関心を寄せている。以下に概要を説明する。
今回の改訂は、近年の世界的な独占禁止法規制の実務上の変化を踏まえ、不足している点を補うことを目的としたものであり、単なる形式的な更新ではない。国境を越えて事業を展開する外資系企業が直面する、実際のコンプライアンス上の課題に対応するものだ。改訂の背景として、2021年版は基本的なコンプライアンス枠組みを構築したに過ぎず、近年の海外における新たな規制政策を網羅していなかった。欧州（EU）、米国、ドイツなどの主要国・地域では、デジタル経済に関する独占禁止法およびクロスボーダーM&A審査が全面的に厳格化され、外国補助金審査や外国投資安全審査との連携要件が新たに追加された。その結果、現地の新たな規制を十分に理解していなかった多くの外資系企業は、M&Aにおける申告漏れ、プラットフォームのアルゴリズムに関するコンプライアンス違反、業界内での協調行為による規制抵触などの問題に直面している。また、旧版には具体的な場面に応じた詳細な基準や最新の管轄区域別報告義務の基準値、実務的な訴訟対応手順を欠いており、外国企業の日常的なクロスボーダー事業、海外プロジェクト協力、グローバルプラットフォーム運営に伴うコンプライアンス上のニーズに対応できなくなっていた。これこそが今回の的を絞った改訂の本質的理由でもある。
今回の改訂の主眼は、極めて実用的である。すなわち、旧版における曖昧な領域を明確化し、海外拠点に関するコンプライアンス基準を詳細に定め、外資系企業が直ちに導入・運用可能な「越境独占禁止法リスク管理チェックリスト」を提示することだ。暗黙の規制障壁を新たに設けることなく、外資系企業が越境コンプライアンス上の落とし穴に陥るリスクを低減し、リスク管理に伴うコストを削減させることにある。
旧版と比較し、今回の改訂は4つの主要な側面に焦点を当て、外国企業の日常的なクロスボーダー業務に直接対応している。
第一に、主要な管轄区域におけるコンプライアンス基準をより詳細かつ明確に規定した。 旧版では海外の規則への留意が概括的に言及されるに留まっていたが、新版ではEU、米国、ドイツにおける合併規制報告に関する最新の定量的基準を具体的に明示している。また、外国補助金規則審査や外国投資安全審査と独占禁止法コンプライアンスとの関連性についても初めて言及し、「独占禁止法上の審査のみを行い、関連する他の規制への対応が漏れる」という、越境M&Aにおける外国企業の一般的な見落としを是正している。
第二に、デジタル経済に特化したコンプライアンス細則を追加した。 国境を越えたプラットフォーム運営、アルゴリズムによる配分・制御、データフロー、外資系企業における地域間価格設定といった頻発する状況を対象とし、独占禁止法上のカルテルおよび市場支配的地位の濫用に関する章に、デジタル経済特有の規制要件が盛り込まれている。これにより、旧版には存在しなかったデジタルビジネスコンプライアンスのギャップが埋められ、多くの外資系テクノロジー企業、プラットフォーム企業、製造企業の国境を越えたビジネスモデルに適合するものとなっている。
第三に、リスク判定および対応プロセスを具体的な場面を想定して詳細化した。 旧版では違反の種類を列挙するのみに留まっていたが、新版では3つの主要なリスクについての判定の細部を具現化・提示している。具体的には、水平的価格カルテル、市場分割、顧客の割り当てといった潜在的な独占合意の識別基準を明確化し、海外市場における支配的地位の判定基準を詳細化することで「主観的にコンプライアンスに適合しているとみなす」という誤解を払拭する。さらに、海外の規制当局による調査への対応プロセス、企業の権利と義務、証拠保全要件、および当局とのコミュニケーションや対応に関するガイドラインを包括的に整備し、外資系企業が海外での調査に直面した際の対応の混乱や証拠不足といった問題を解消している。
第四に、企業内部のコンプライアンス体制を実際に運用するための詳細規定を改善した。 旧版ではコンプライアンス制度の構築のみが求められていたが、新版では、企業が主要なコンプライアンス分野とポジションを特定し、日常的なリスク特定、四半期ごとの自己点検、事前承認、および緊急時対応メカニズムを構築することを明確に求めている。同時に、最新の実務事例も追加され、制度を運用する上での参考と根拠が示されている。
中国に進出している外資系企業にとって、今回の改訂の最大の意義は、コンプライアンス基準の具体化、リスク警告の早期化、および対応プロセスの標準化にある。現在、草案は意見公募の段階にあるが、外資系企業は自社の状況を新版の詳細規定と照らし合わせ、クロスボーダーM&A届出リスト、デジタル事業のコンプライアンス細則、海外提携時のリスク管理プロセス等を更新しておくことが推奨される。これにより、過去のコンプライアンス上の盲点を解消し、内部体制を先行して高度化させれば、新規則が正式に施行された後、海外での制裁や調査リスクを効果的に回避し、グローバルビジネスを安定的に運営することが可能となる。
