「反外国不当域外管轄条例」の影響についてのポイント解説
2026. 5. 14
「反外国不当域外管轄条例」の影響についてのポイント解説
Q：「反外国不当域外管轄条例」は外商投資企業にどのような不利な影響を及ぼしますか？
A：2026年4月に「中華人民共和国反外国不当域外管轄条例」（以下「条例」という）が正式に施行されました。中国における外商投資企業にとって、本「条例」は単なる政策の変更にとどまらず、企業のコンプライアンス経営、リスク管理および権益保護に直接関わる重要な法的規範です。本「条例」の制定背景や核心的な内容を正しく理解し、自社のコンプライアンスにおける対応ポイントを明確にすることが、中国市場における安定的な発展を実現するための重要な前提となります。
近年、世界的なクロスボーダー投資環境はますます複雑化しており、一部の国では国家安全保障の枠を過度に拡大し、自国の立法や執行措置を通じて不当な域外管轄を行うケースが見受けられます。その結果、多くの中国における外商投資企業は「二重コンプライアンス」のジレンマに直面しています。すなわち、親会社の所在国の関連規制を遵守する必要があるとともに、中国の法令上の要求にも適合する必要があります。時には、一方の法令を遵守することで他方の法令に違反せざるを得ず、それに伴う処罰リスクを負う可能性もあり、企業の正常な事業運営やクロスボーダー協力に深刻な影響を及ぼしかねません。
本「条例」の制定は、まさにこのような規制上の衝突を解消し、不当な域外管轄に対する中国の対応ルールを明確化することを目的としています。外商投資企業を含むすべての市場主体に対して、安定的でかつ公平で予測可能な法治化されたビジネス環境を整備し、クロスボーダー規制の差異によって生じる経営上の不確実性を低減することに資するためです。
外商投資企業にとっては、本「条例」の政策的方向性を過度に解釈する必要はなく、重要なポイントは、その核心的な規定に着目し、自社の事業運営におけるコンプライアンス上の境界を明確にすることです。本「条例」は全20条から構成されており、その核心内容は大きく三つの分野に纏めることができ、いずれも企業経営と密接に関連するものです。
第一は、不当な域外管轄の認定基準及び業務メカニズムを明確化した点です。国務院の法制部門の主導により、国際的な通則と実際の影響を踏まえて外国国家による不当な域外管轄措置を認定し、関連する認定結果は適時に公表することで、企業に対して明確な判断基準を提供します。
第二は、ブロッキングおよび適用免除の制度を構築した点です。いかなる組織および個人も外国による不当な域外管轄措置を執行してはならないことを明確に規定するとともに、企業が特殊な事情によりこれを回避できない場合には、所定の手続きに従い、国務院の法制部門に対して適用免除を申請することが可能です。これにより、企業が「二重コンプライアンス」のジレンマに対応するための明確なルートを提供することになります。
第三は、権益保護および責任に関する規定を整備した点です。企業が他者による不当な域外管轄措置の執行によって損害を被った場合には、法に基づき訴訟を提起して権益を保護することができるとともに、企業が本「条例」の関連規定に違反した場合の処罰基準についても明確化されており、企業のコンプライアンス経営におけるレッドラインが設定されています。
外商投資企業としては、自社の事業運営の実態を踏まえて、主に次の三つの側面から対応策を講じて、コンプライアンス経営を確保し、リスクを回避する必要があります。
まず、コンプライアンスの点検を強化し、自社のクロスボーダー事業や取引、提携関係等に関する業務を主体的に整理した上で、本「条例」の規定及び政府が公表する不当な域外管轄措置リストと照らし合わせ、潜在的なコンプライアンスリスクを洗い出す必要があります。また、違反による処罰リスクを回避するために、不当な域外管轄措置を実行または幇助することになる行為を防止する必要もあります。
次に、経営リスクを低減するため、関連する違反主体との提携を回避するとともに、動的なフォローアップ体制を構築して本「条例」に関する関連政策並びに政府が公表する認定結果や適用免除申請手続き等の動向を継続的に注視し、その上で、適時に企業の経営戦略を調整していく必要があります。
最後に、社内コンプライアンス管理体制を整備し、企業従業員に対するコンプライアンス研修を強化するとともに、従業員がクロスボーダー業務において遵守すべき行動規範を明確化する必要があります。また、事業運営に関する関連資料を適切に保存し、コンプライアンス上の疑義や権益侵害の可能性が生じた場合には、速やかに関係当局に相談するか、法的手段を通じて自らの合法的な権益を保護する必要があります。
総じて言えば、本「条例」の施行は、本質的には外商投資企業の中国における事業運営に対し、より明確な法的保障を提供するものであり、クロスボーダー規制の衝突によって生じる経営リスクを効果的に解消することに資するものです。外商投資企業としては、適時にコンプライアンス対応を行い、中国の法治化されたビジネス環境を基盤として、自社と中国市場との共同発展を実現していきましょう。
