国内外の口座間での「並行入金」の法的リスクについて
2025. 8. 13
国内外の口座間での「並行入金」の法的リスクについて
于佳佳 弁護士
Q：外貨両替契約は有効なのか？
A：外貨両替契約とは、法定通貨を目的物とする売買契約である。事案として、香港M社と広東W社との間で締結された契約において、M社がW社に米ドルを支払い、W社がM社に相当額の人民元を支払う旨の合意がなされた。契約の履行において、M社は約定通り米ドルを支払ったものの、W社は人民元の支払い義務を履行せず、これによりM社が民事訴訟を提起するに至った。1
両社間で締結された外貨両替契約の効力については、関連法規に照らして判断する必要がある。中国においては厳格な外貨管理制度が実施されており、「外貨管理条例」及び「個人外貨管理弁法」の規定により、銀行及び指定された外貨取引市場以外での私的な外貨取引は禁止されている。両社による私的な外貨両替行為は、上記の強制的規定に直接的に違反するものであり、法律・行政法規の強制的規定に違反する契約は無効となる。従って、W社とM社間の外貨両替契約は無効と解するべきである。契約が無効となった場合、法の規定により、当該契約により取得した財産は返還されるべきものとなる。故に、M社は既に受領した米ドルをW社に返還する義務を負う。加えて、M社は中国における私的外貨取引の禁止を認識しながらW社と違法な両替を行ったことにより過失があるため、支払済み米ドルの占有料の請求は法的根拠を欠き、裁判所による支持は得られないものと解される。
Q：私的な外貨両替は犯罪を構成するのか？
A：外貨両替は国家の金融秩序の安定性に関わるため、合法かつ適正な経路を通じて行われなければならない。中国においては、違法な外貨両替行為は厳しく禁止されており、かかる行為は金融市場秩序を乱すものとされ、情状が重い場合には、刑法第225条に基づき、違法経営罪として刑事処罰の対象となる。2
近年、仮想通貨を利用した「相対両替」という形態が密かに現れ、その手法はますます隠密かつ複雑になってきている。しかし、その操作方法がいかに巧妙であっても、本質的には国家の外貨管理制度に違反する私的外貨両替の高度化した形態に過ぎない。中国では、仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たず、仮想通貨関連業務活動は全て違法な金融活動とされている。海外の仮想通貨取引所がインターネットを通じて中国国内の居住者にサービスを提供することも、同様に違法な金融活動に含まれる。3「相対両替」は金融秩序を乱すだけでなく、マネーロンダリングや詐欺等の一連の違法犯罪問題を引き起こす可能性があり、情状が重い場合には、同様に違法経営罪として処罰される。例えば、被告人が複数人を組織し、UAEドバイでディルハム現金を受け取り、同時に同額の人民元を相手方指定の国内人民元口座に振り込んでいた。その後、ディルハムを使って現地で米ドルに連動する仮想通貨「テザー（USDT）」を購入し、国内のグループを通じて購入したテザーを違法に売却して人民元に換えることで、国内外の資金の循環を実現していた。このグループは為替レートの差を利用して2%以上の収益を得ていた。調査により、両替額は人民元4,385万余元に達し、違法利益は合計人民元87万余元となった。被告人及びそのグループメンバーは違法経営罪により刑事責任を追及された。4
国際取引における支払いについて、一部の企業が利便性を図るため、海外の取引先と「並行入金」（国内外の口座でそれぞれ資金を移動させ、正規の国際決済ルートを使用しない方法）を取り決めたり、仮想通貨で決済を行ったりしている。このような行為は、中国の外貨管理制度及び仮想通貨に関する規制に明らかに違反し、正常な金融秩序を乱すものである。このような取引は法的保護を受けることができず、情状が重い場合には犯罪を構成する。したがって、企業であれ個人であれ、外貨の使用や国際決済を行う際には、必ず国の外貨管理や金融規制などの法律法規を厳守し、コンプライアンスの枠組みの中で業務を行わなければならない。
1 広東省湛江市中級人民法院（2018）粤08民初276号。
2 最高人民法院、最高人民検察院が2019年1月31日に公布した「違法な資金決済業務及び違法な外貨売買刑事事件の法律適用における諸問題に関する解釈」による。
3 2021年9月15日に中国人民銀行等の複数部門が発表した「仮想通貨取引投機リスクの更なる防止及び対処に関する通知」による。
4 2023年12月11日に最高人民検察院、国家外貨管理局が共同発表した外貨関連違法犯罪処罰の典型事例の一つ「趙某等違法経営案」による。
