会社は瑕疵出資株主の議決権を制限することができますか？
2024. 9. 8
会社は瑕疵出資株主の議決権を制限することができますか？
Q：会社は瑕疵出資株主の議決権を制限することができますか？
A：関連する司法解釈や実務に基づき、以下の結論が導き出されます：会社が瑕疵出資株主の議決権を制限する場合、その制限は会社の定款または株主総会の決議によって行うべきであり、この制限は権限付与的制限であって強制的な制限ではありません。
株主が出資を履行していない場合について、新「会社法」第52条の規定により、株主が会社定款に定められた出資期日までに出資を行わなかった場合、取締役会は株主の出資状況を確認する必要があります。株主が定款で定められた期日までに出資を完了していない場合、会社は当該株主に対して書面による催促状を発行し、出資の催促を行います。催促状には出資の猶予期間を明記することも可能であり、猶予期間は催促状の発行日から起算して60日以上とします。猶予期間が満了しても、株主が出資義務を履行しない場合、会社は取締役会の決議に基づき、当該株主に対して失権通知を発行することができます。通知は書面で発行されなければなりません。また、通知が発行された日から、当該株主は未出資分の持分を失い、それに伴い議決権も失うこととなります。
出資期限が到来していない株主については、原則としてその議決権には影響を及ぼしません。ただし、会社の具体的な定款が、出資が未達の場合に株主資格に影響を与えると定めている場合や、その他の定款規定により権利が制限される場合には、その制約を受けることになります。強調すべき点は、株主権利の享受は株主義務の履行が前提であることです。出資義務を果たさない場合、株主としての相応の権利を享受すべきではありません。これは民法における権利と義務の統一、利益とリスクの一致という原則を具体化したものです。
株主が出資義務を履行しないまま全ての株主権を行使することは、公平の原則に明らかに反しており、他の株主の利益を損なうことになります。したがって、瑕疵出資株主の議決権を合理的に制限することは妥当です。
新「会社法」第65条の規定によれば、株主総会の決議は、原則として株主が出資割合に応じて議決権を行使しますが、会社の定款に別段の定めがある場合はその限りではありません。この規定により、会社は瑕疵出資株主の議決権を制限するための法的根拠を得ることができます。
最高人民法院の「会社法の適用に関する若干問題の規定（三）」第16条によると、株主が出資義務を履行していない、または全面的に履行していない場合、あるいは出資を引き揚げた場合、会社は定款または株主総会の決議に基づき、利益配当請求権、新株の優先購入権、残余財産の分配請求権などの株主権利に対して相応の合理的な制限を設けることができます。株主がこの制限を無効とするよう求めたとしても、人民法院はこれを支持しません。
出資期限が未到来のために未出資の株主に対しては、会社のオリジナル定款で制限を定めていない場合、その本人の同意なしに議決権を制限または剥奪することはできません。
要するに、瑕疵出資株主の議決権は一定の条件下で制限されることができますが、その制限は会社定款または株主総会の決議に基づき、公平かつ合理的な原則に従う必要があります。これは会社および他の株主の利益を保護するためです。また、出資期限が未到来の株主に対しては、状況を区別し、その議決権を不当に制限しないようにする必要があります。
