本次《企业境外反垄断合规指引》做了怎样的修订？
2026. 10. 15
本次《企业境外反垄断合规指引》做了怎样的修订？
Q：本次《企业境外反垄断合规指引》做了怎样的修订？
A: 近期，国家市场监管总局公开征求《企业境外反垄断合规指引（修订草案征求意见稿）》意见，对2021年旧版指引进行全面升级。不少在华外资企业的法务、合规和业务团队都非常关心。就此我们简要介绍如下：
本次修订完全针对近年全球反垄断监管的实操变化补短板，绝非形式更新，适配外资企业跨境经营的真实合规痛点。从修订背景来看，2021版指引仅搭建了基础合规框架，未覆盖近年海外监管新政：欧美、德国等主流辖区全面收紧数字经济反垄断、跨境并购审查，新增外国补贴审查、投资安全审查联动要求，大量外企因不懂属地新规，出现并购漏申报、平台算法合规违规、行业协同踩线等问题。同时旧版无细分场景标准、无最新属地申报阈值、无应诉实操流程，早已无法适配外企常态化跨境布局、海外项目合作、全球平台运营的合规需求，这也是本次精准修订的核心原因。
本次修订的核心目的非常务实：补齐旧版模糊地带、细化海外属地合规标准、给外企一套可直接落地的跨境反垄断风控清单，不增设隐性监管门槛，核心是降低外企跨境合规踩坑概率和风控成本。
相比旧版，本次落地性细节修订集中在四大核心维度，直接对应外企日常跨境业务：
第一，细化主流辖区精准合规标准。旧版仅笼统提及关注海外规则，新版明确列出欧盟、美国、德国的最新经营者集中申报量化标准，同时首次将境外外国补贴审查、外商投资安全审查与反垄断合规做联动提示，解决外企跨境并购“只查反垄断、漏查关联合规”的常见疏漏。
第二，新增数字经济专项合规细则。针对外企跨境平台运营、算法调度、数据流转、跨区域定价等高频场景，在垄断协议、滥用市场支配地位两大章节嵌入数字经济专属监管要求，填补了旧版完全缺失的数字业务合规空白，适配多数外资科技、平台、制造业企业的跨境业务模式。
第三，场景化细化风险判定与应对流程。旧版仅罗列违规类型，新版具象拆解三类核心风险的判定细节：明确横向价格协同、市场分割、客户分流等隐性垄断协议的识别标准；细化海外市场支配地位的判定维度，杜绝“主观自认合规”的误区；同时完整补充境外监管调查的应诉流程、企业权责、证据留存要求、沟通应对规范，解决外企遭遇海外调查时应对无序、证据缺失的问题。
第四，完善企业内部合规体系落地细则。旧版仅要求建立合规制度，新版明确要求企业划分合规重点领域、关键岗位，建立常态化风险识别、季度自查、事前审批、应急处置机制，同时新增最新实操合规案例，让制度落地有参考、有依据。
对在华外资企业而言，本次修订最大价值是合规标准具象化、风险预警前置化、应对流程标准化。目前草案仍处于征求意见阶段，外企可优先对照新版细化条款，更新跨境并购申报清单、数字业务合规细则、海外合作风控流程，补齐过往合规盲区，提前完成内部合规升级，待新规正式落地后即可无缝适配，有效规避海外处罚、调查风险，保障全球业务稳定运营。
