浅谈《反外国不当域外管辖条例》的影响
2026. 5. 14
浅谈《反外国不当域外管辖条例》的影响
Q：《反外国不当域外管辖条例》对外商投资企业有什么不利影响么？
A：2026年4月，《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（以下简称《条例》）正式施行。对于在华外商投资企业而言，这一条例并非单纯的政策调整，而是直接关系企业合规经营、风险防控与权益保障的重要法治规范。正确理解《条例》的出台背景、核心内容，并明确自身合规应对要点，是企业在华实现稳健发展的关键前提。
近年来，全球跨境投资环境日趋复杂，部分国家过度扩大国家安全边界，通过国内立法、执法手段实施不当域外管辖，导致许多在华外商投资企业陷入“双重合规”的困境——既要遵守母公司所在国的相关规定，又要符合中国的法律要求，甚至面临被迫违背一方法律、承担相应处罚的风险，严重干扰企业正常经营布局与跨境合作。《条例》的出台，正是为了化解这种监管冲突，明确中国对不当域外管辖的应对规则，为包括外商投资企业在内的所有市场主体，营造稳定、公平、可预期的法治化营商环境，减少企业因跨境监管差异带来的经营不确定性。
对于外商投资企业而言，无需过度解读《条例》的政策导向，重点应聚焦其核心规定，明确自身经营的合规边界。《条例》共20条，核心内容可概括为三大板块，均与企业经营直接相关。一是明确了不当域外管辖的识别标准与工作机制，由国务院法治部门牵头，结合国际通行规则与实际影响，识别外国国家实施的不当域外管辖措施，相关识别结果会及时公布，为企业提供明确的判断依据。二是建立了阻断与豁免机制，明确规定任何组织和个人不得执行外国的不当域外管辖措施，若企业因特殊情况确实无法避免，可按程序向国务院法治部门申请豁免，这为企业应对“双重合规”困境提供了明确路径。三是完善了权益保障与责任规范，明确企业若因他人执行不当域外管辖措施遭受损失，可依法提起诉讼维权，同时也明确了企业违反《条例》相关规定的处罚标准，为企业合规经营划定了红线。
结合自身经营实际，外商投资企业需重点做好三方面应对工作，确保合规经营、规避风险。首先，强化合规排查，主动梳理自身跨境经营、合作往来等相关业务，对照《条例》规定及官方公布的不当域外管辖措施清单，排查潜在合规风险，杜绝执行或协助执行不当域外管辖措施的行为，避免因违规面临处罚。其次，建立动态跟踪机制，密切关注《条例》配套政策及官方发布的识别结果、豁免申请流程等，及时调整企业经营策略，避免与相关违规主体开展合作，降低经营风险。最后，完善内部合规管理，加强对企业员工的合规培训，明确员工在跨境业务中的行为规范，同时妥善留存经营相关资料，若遇到合规疑问或权益受损情况，及时向相关政府部门咨询，或通过法律途径维护自身合法权益。
总体而言，《条例》的施行，本质上是为外商投资企业在华经营提供了更清晰的法治保障，有效化解了跨境监管冲突带来的经营风险。对于外商投资企业来说，应当及时做好合规应对，依托中国法治化的营商环境，实现自身与中国市场的共同发展。
