最近被告知需要登记受益所有人，这是什么情况呢？
2025. 10. 29
最近被告知需要登记受益所有人，这是什么情况呢？
Q：最近我公司被开户银行提出，需要登记受益所有人，什么是受益所有人呢？
A：您说的受益所有人，应该是指银行根据2024年4月中国人民银行与市监总局联合发布的《受益所有人信息管理办法》，要求贵司在市监局系统内报备受益所有人。
实际上，这一要求最早在《市场主体登记管理条例》第9条已有提及，该条规定：
“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案
……
（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；”
但在该条例及其实施办法中，并没有具体规定应如何填报备案受益所有人，故在2024年4月，由中国人民银行与市监总局联合发布了上述信息管理办法。
参考该信息管理办法的规定，受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的主体，且需备案为自然人。
Q：应该确定谁是受益所有人呢？
A：这个要分不同情况来看：
1） 一般公司：直接或间接持有公司25%以上股权、股份的自然人，或者虽然持股份额不到25%，但实际享有收益权、表决权达到25%以上的自然人，或者虽然不符合前两项，但能通过协议、约定等方式实际单独或联合对备案主体进行控制的自然人。
如果不能通过上述方式确定相关自然人的，比如公司的股东为上市公司，且无法找到直接、间接持有25%以上股权、股份或受益权益的自然人（如股东较为分散的情形下），则可以将备案主体的负责日常经营管理的人员填报为受益所有人。
2） 外国公司驻华代表机构：按上述1）的规定确定为该外国公司的受益所有人的自然人或该驻华代表机构的负责人员，填报备案为受益所有人。
Q：如果我公司是一家外商独资的企业，是否要上溯到境外母公司的股东呢？
A：如果严格按规定，且贵司境外母公司为自然人控股的公司，确实是可以追溯到境外母公司的股东。
不过目前实务中，据笔者了解，如果是外资企业，尤其是境外母公司是上市公司，完全可以考虑先将实际负责经营管理的董事、高管填报备案为受益所有人（参考银行方面的指导意见）。
Q：为什么现在提出这样的要求？
A：《受益所有人信息管理办法》虽然是2024年4月就开始颁布实施，但同时也规定，对于此前已经设立的公司，可以最晚在2025年11月1日前进行受益所有人信息备案。因此，现在贵司遇到这样的要求就比较好理解了。
Q：如果没有按时完成备案会有什么后果吗？
A：如果确实未能按时完成备案，会被责令限期改正。若不能限期改正，则可能会被处以5万元以下的罚款。另外，也请注意，参考25年10月中国人民银行发布的《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（征求意见稿），今后银行等金融机构将会把核实、识别、管理客户的受益所有人信息作为重要的防范洗钱等违法违规行为的重要措施。因此，若未能完成备案，即便未被处罚，也可能给公司的银行业务带来不利影响（比如因未能完成备案，而银行以无法核实收益所有人信息而拒绝办理相关业务）。
