新《公司法》下，股东届期未履行出资义务对企业的主要影响及应对措施？

2025. 6. 17

新《公司法》下，股东届期未履行出资义务对企业的主要影响及应对措施？

Q：新《公司法》下，股东届期未履行出资义务对企业的主要影响及应对措施？

      A：2024年7月1日起生效的新《公司法》（以下简称“新法”）对资本制度进行了系统化改革和完善，包括五年内限期认缴制、增加股东未按期缴纳出资的催缴失权制度、新增非破产情形下股东出资加速到期制度等。从企业的角度，在上述制度实际运行下，若仍有股东届期未履行出资义务的，除对公司资金充足和偿债能力造成直接影响外，还可能会产生如下影响：

      1. 行政处罚风险。针对未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的情形，新法增加了5万至20万的固定金额的罚则，并增加了对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款规定（新法第二百五十二条）。

      2. 破坏内部治理平衡并引发纠纷。股东的出资情况通常与股权比例、权益分配等相关。若是有多名股东，未出资股东可能会稀释其他已足额出资股东的股权比例，可能引发股东之间的矛盾与纠纷，影响公司治理结构的稳定。

      3. 影响企业所得税的税前扣除。投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的情况下，企业对外借款所发生的利息中相当于实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息部分，不属于企业合理的支出，不得在计算企业应纳税所得额时扣除（《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函（2009）312号）的规定）。

      鉴于股东未履行出资可能会给企业经营造成的严重影响，建议企业结合自身实际，通过投资协议、章程设计、加强董事会履职监管等，防范股东拖延或不履行出资情况发生。同时，结合新法规定，针对未履行出资义务的股东，企业可考虑采取如下措施：

      1. 董事会书面催缴。根据新法，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，由公司向该股东发出书面催告（载明不少于 60 日的宽限期），催缴出资。

      2. 股东权利限制。催告期间，公司根据章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。

      3. 股东资格解除。若相关股东在宽限期后仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，解除其股东资格。

      4. 追缴出资及违约责任。根据新法第二十八条，公司可要求未出资股东补足出资并支付利息；而已足额出资的股东可主张未出资股东承担违约责任。

      需要注意的是，对未履行出资责任股东的追责，涉及到证据固定和程序合法的证明，实践中还可能会涉及到股权结构调整及诉讼等复杂情形，必要时建议聘请律师等专业人士设计可行的操作方案。