日本扩大外商投资限制范围≠中美贸易战延长线

2019年5月27日，就在美国总统特朗普访日之际，日本政府宣布通过修订《外汇及外国贸易法》相关法令，将集成电路、半导体制造、移动通信等20个行业列入外商投资限制行业（即《外汇及外国贸易法（昭和24年法律第228号）》第27条第1项规定的需要事前申报的对日直接投资等行业以及该法第28条第1项规定的需要事前申报特定取得（指从外国投资者以外取得日本国内非上市公司股份的情况）的行业)。由于此次日本政府法律修订的公布是发生在美国总统特朗普访日期间，因此有不少日本和外国的媒体认为日本政府此次修订是中美贸易战的延长线，是为了配合美国的对华贸易战而采取的措施。但从笔者的观察来看，并未有证据可以证明日本此举是为了迎合美国而展开的举措，从法律将来实施的影响来看，也并非仅针对中国企业采取限制。就此，笔者也想谈一下自己的一些看法，供各位读者参考。

关于扩大外商投资限制范围

根据日本内阁府、总务省、财务省等相关部门的联合声明，此次的修订将限制外商投资信息技术、通信产业中的20个高科技产业（包括15个新增的行业以及5个扩大限制范围的行业）。 以下是将被列入外商投资限制领域的行业清单：

对于中国已经在日本投资这些行业的企业来说，该修订并不会影响已经进行或完成的投资，即对于2019年8月31日以后投资或交易，如果外商在日本投资涉及上述新增的领域，且符合事前申报的情形时，外国投资者才有义务向日本政府提出申请并接受相关审查。如果该交易被认为损害国家安全的，日本政府可命令外国投资者改变或终止投资。而对于2019年8月30日以前在日进行涉及上述领域的投资或交易的，将无需重新进行申请并接受审查。换句话而言，在2019年8月31日以前在日进行或完成的涉及上述领域的投资或交易将不受这次修订的任何影响。

为了能够让中国企业对这一事先申请及审查制度有所了解，笔者简单将相关流程介绍如下：

虽然有不少媒体认为日本这次扩大外商投资限制范围是为了配合美国对华贸易战而采取的措施，但从日本政府的公告来看，日本这次扩大外商投资限制范围主要还是为了确保网络安全，以防止出现严重影响日本国家安全的情况发生而采取的。

从2017年日本第一次正式修订《外汇及外国贸易法》开始，日本政府就对日本的安全保障环境问题及技术管理严格化的需求有了一定的认知。虽然日本政府这次修订发生在了美国总统特朗普访日期间，但实际上日本政府早在2019年3月27日就在政府网站上发布了相关法律修订案的意见征求稿并且截止日期为2019年4月25日。由此可见，日本这次的修订并不是为了迎合美国而做出的临时决定。当然，从公布的时机上来说不能完全排除有让美国总统特朗普感到安心的考虑，但其法律制定的出发点却与此并无关系。

对中国企业的影响

近年来，包括中国在内的各国企业对日本技术的投资仍持续不断，例如2016年中国台湾的鸿海精密工业股份有限公司收购了日本电子生产商夏普公司，2016年中国美的集团收购了东芝集团旗下的部分家电业务，2017年中国海信集团收购了东芝集团旗下的电视业务，2017年和2018年美国科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨（KKR）收购了主业为工程机械的日立工机和主业为半导体的日立国际电气，2018年以美国贝恩资本为主的日美韩企业联盟收购了东芝内存，以及2019年中国嘉实基金、中国台湾富邦集团、TPK-KY宸鸿组成的联盟收购了日本显示器公司Japan Display Inc. (JDI)。正是由于出现了各国企业不断收购日本技术的趋势，日本政府为了保持日本在技术领域的国际竞争力，采取了扩大外商投限制的措施。由此，2019年8月31日以后包括日立，日本电气（NEC），松下在内的日本大型技术类公司都或多或少会有涉及受限领域的子公司受到该修订的制约。

但需要指出的是，虽然有不少的中国企业为了实现中国制造2025的计划而积极的参与了对日投资，但从对日投资的总体趋势来看只有一部分中国企业的投资或交易涉及到了将被限制的领域，大部分中国企业的投资或交易都与将被限制的领域无关。换句话而言，虽然有一部分中国企业未来在日本的投资或交易将可能因此受到影响，但对大部分中国企业来说日本此次修订《外汇及外国贸易法》的影响并不大。而在日本也有观点认为，比起中国企业，美国作为对日投资的最大投资国，美国企业反而可能会受到更多的影响。

因此笔者认为，虽然日本这次扩大了外商投资限制范围，但不应过分夸大其可能产生的影响，日本政府仍然欢迎外国投资者来日投资。举例来说，自从2013年6月14日，日本政府在日本再兴战略中决定在2020年之前要将对日投资存量提高到35亿万日元以后， 日本政府就开始采取各种面向外国企业的优待及招商举措，例如税制改革、监管及行政手续的简化、国家战略特区的指定等。再加上日本还拥有高素质的人力资源、完善的基础设施等因素，因此日本还是一个非常值得投资的国家。