对经销商的销售最低价格限制一定违反《反垄断法》吗？
2024. 3. 14
对经销商的销售最低价格限制一定违反《反垄断法》吗？
Q：对经销商的销售最低价格限制一定违反《反垄断法》吗？
A：对于经销商的销售最低价格限制是否违反《反垄断法》，需要综合考虑多种因素，包括该限制是否合理、是否排除或限制了竞争、是否损害了消费者利益等。
根据《反垄断法》第18条，经营者固定向第三人转售商品的价格，限定商品最低价格等行为，属于经营者与经销商达成垄断协议，违反《反垄断法》。这也被称为“纵向垄断协议”，例如茅台酒纵向垄断案。2012年以来（至2013年被查处），茅台酒销售有限公司通过合同约定，对经销商向第三人销售茅台酒的最低价格进行限定，并对低价销售茅台酒的行为给予处罚。对此，监管部门认定其属于达成并实施了茅台酒销售价格的纵向垄断协议，排除和限制了市场竞争，损害了消费者的利益。因茅台酒公司的上述行为受到调查后，该公司积极配合调查，主动退还违法扣减的保证金，按照法律要求及时进行了深入整改，最终对该公司依法处以2.47亿元的罚款。
茅台酒案是根据旧《反垄断法》查处。2022年新修改的《反垄断法》将“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为”作为独立的一条规定。并进一步明确：对垄断协议“经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。”“经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”
也就是说，《反垄断法》的目的是营造一个健康的市场环境，保护整体消费者利益。并不意味着所有对经销商的最低价格限制都会违反《反垄断法》，如果该协议具有排除、限制竞争效果，那么就可能被认定为纵向垄断协议。但如果该限制是合理的，或者在相关市场的市场份额低于规定标准的，那么该限制可能是合法的。
当然，考虑到该等豁免条件依赖于监管部门的认定，从企业合规以及最大程度降低法律风险的角度，建议经营者还是尽量避免和经销商达成销售最低价格限制。
