股权转让是否可以适用善意取得制度？
2025. 9. 23
股权转让是否可以适用善意取得制度？
Q：股权转让是否可以适用善意取得制度？
A：可以。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款的规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
结合《民法典》第三百一十一条的规定，股权转让适用善意取得应当满足以下条件：
1. 受让人受让该不动产或者动产时是善意。换言之，如果股权受让人明知名义股东与实际出资人存在代持关系，但未取得实际出资人同意的，受让人不属于善意取得。
2. 以合理的价格转让，即股权转让的价格应当符合市场行情，没有明显偏高或者偏低。
3. 转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。这也就意味着，在股权并未发生转移的时候，隐名股东可向股权受让人主张权利，原股转合同不能继续履行；同时，股权受让人可向名义股东（转让方）主张赔偿。但是在股权发生转移之后，隐名股东不能再主张追回，只能依据代持股协议的约定要求显名股东承担责任。
在股权转让的过程中，受让方应当进行充分的评估调查，尽量避免名义股东擅自转让等情况的发生。而对于实际出资人而言，要在专业人士的指导下合理设计股权代持的方案，对名义股东的权利义务进行明确的约定，降低将来可能发生的风险。
