公司没有能力承担债务的情形，出资期限未届满的股东需要承担责任吗？

2022. 7. 20

Q: 公司没有能力承担债务的情形，出资期限未届满的股东需要承担责任吗？

A: 公司拥有独立的法人主体资格、拥有独立的财产权。根据《公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此在注册资本认缴制的背景之下，股东对于出资金额享有期限利益。但是在特殊的情况下，如果具备满足股东出资加速到期的事由，则出资期限未届满的股东仍然需要对公司的债务承担责任。

例如根据《企业破产法》第35条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。另外《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条也规定，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。