监事会的报告从未经股东会决议审批，是否违反法律或公司章程规定？

2022. 2. 23

Q：监事会的报告从未经股东会决议审批，是否违反法律或公司章程规定？

A：“监事会的报告”（如果公司不设监事会，仅有监事，则指“监事的报告”，下同）一般是指监事会向公司权力机构（股东会或股东）作出的报告。中国法律并没有规定监事会的报告必须经股东会决议，此乃公司内部管理的范畴，即便公司章程没有明确规定，亦不违法。

通过向股东会提交监事会的报告，是监事履行法定职权的形式之一。但是，只要监事实际履行了职权（向股东会提交了监事会的报告），即便股东会未对其提交的监事会的报告进行审批，也不能以此认为监事没有履行职责，进而影响对其履行勤勉义务的评价。

另一方面，“审议批准监事会或监事的报告”属于有限公司股东会的职权，是其做出相关决议的重要参考依据之一，也是股东追究监事责任（怠于履行忠实义务或勤勉义务等）的重要证据来源。但是，股东也可以放弃行使审议批准的权利，事实上也不影响公司的正常运营（经股东决议的监事报告并不需要向工商监管部门报告或备案）。

实务上，外商投资企业一般并不属于公众公司（包括上市公司、非上市公众公司），且若仅有一个外国法人股东、监事也是由该股东指派的情况下，对监事的报告进行详细规定和要求的公司较少。当然，部分公司基于母公司的监查要求，会制定内部的监事会规则，并据此要求股东会对监事会的报告进行审议批准。

因此，出于优化公司合规管理的目的或应本社的要求，建议制定内部的监事会规则并在章程中明确规定“履行监事会规则”等，严格执行股东会对监事会的报告进行审议批准的程序。