上海自由貿易区におけるオフショア転売取引貿易の発展を支持することについて
2024. 10. 30
上海自由貿易区におけるオフショア転売取引貿易の発展を支持することについて
Q：当社は上海に登録された貿易会社で、現在、日本本社は、別の海外の取引先との間で取引を行っているが、海外の取引先と取引を行う主体としては当社を経由する必要がある。このような商流と金流は当社を経由するが、物流は中国を経由せず、日本から直接海外の第三国に輸出する取引は、中国において実現可能であるか？
A：中国でこのような取引を行うことは可能である。
貴社の陳述によると、このような取引は、中国の居住者が非居住者から貨物を購入し、その後、貨物が中国の税関領域に出入りすることなく、別の非居住者に同じ貨物を転売することが特徴である。このような取引は、中国国家外貨管理局が発表した「国外関連収支取引の分類及びコード（2014版）」（匯発［2014］第21号）に記載されている「オフショア転売」方式（コード番号122010）に該当する。当該貨物は中国の税関領域を通過しないため、法律上、中国税関に通関書類及び相応の証明書を提出する必要はなく、また、中国税関の許可も得る必要がなく、中国国外で貨物の輸出/輸入を行うことが出る。
この取引モデルでは、中国居住企業である貴社は、海外の非居住企業と合法的な為替決済を行うことができる。それぞれ、①貴社が日本の本社に貨物を購入する代金を支払う。②貴社が海外の取引先に同じ貨物の販売代金を受け取る。「経常項目外貨業務指針（2020年版）」の要件によると、オフショア転売取引において、中国の居住企業は少なくとも以下の条件を満たす必要がある。①貨物代金の支払いが「先収後支」（受取代金で当該取引支払い）であり、その間隔が90日を超えず、金額が50万ドルの相当額を超えない（90日を超える間隔がある場合、企業は貨物貿易システムを通じて所在地の外貨管理局に相応した予定される収入支払い額や輸出入期日などの情報を報告しなければならない）。②企業自体が外国為替業務監督管理のクラスA企業である。また、我々の経験によると、各外国為替業務銀行はそれぞれの内部政策があるが、通常、銀行は、居住企業にオフショア転売の受渡額のために以下の資料の提出を求める。①川上企業（すなわち、この場合は日本本社）との取引契約書、インボイス。②川下企業（すなわち、この場合は取引先）との取引契約書、インボイス。③対応する船荷証券またはその他の同等のクロスボーダー運送証明書（例えば、複合運送船荷証券）。④「先収後支」（受取代金で当該取引支払い）の場合には、対応する金額を記帳する。
なお、貨物は中国税関の監督管理を受けておらず、当該取引の信憑性を直接証明する税関申告書が存在しないこと、また、過去の類似の取引において、オフショア転売による外貨の不正取得事例が多発していることから、中国居住企業が上記の条件を満たしていたとしても、中国国内の外国為替銀行による当該取引の信憑性の審査は、実務上、より厳格なものとなることに留意する必要がある。当該取引を開始する前に、外国為替銀行と十分に協議し、当該外国為替銀行の規制要件に適合しているかどうかを確認することをお勧めする。
また、自由貿易試験区におけるオフショア貿易の発展を支援するため、中国財政部、国家税務総局は2月6日に、「中国（上海）自由貿易試験区及び臨港新区でのオフショア貿易印紙税優遇政策の試行に関する通知」を発表し、2024年4月1日から2025年3月31日まで、中国（上海）自由貿易試験区及び臨港新区に登録された企業がオフショア転売を行うために締結する取引契約の印紙税が免除されることが明記されている。従って、貴社が中国（上海）自由貿易試験区または臨港新区内に設立された居住企業であれば、このような優遇政策を享受することもできる。
