監査役会の報告に関する規定違反
2022. 2. 23
監査役会の報告に関する規定違反
Q：監査役会（監事会）の報告は株主会決議を経ていないが、これは法律又は会社定款の規定に違反しないのか。
A：「監査役会の報告」（会社が監査役会を設置せず、監査役しかない場合は、「監査役の報告」を指す。以下同じ。）とは、一般的には監査役会が会社の権力機構（株主会又は株主）に対して作成した報告である。中国の法律には、監査役会の報告が株主会決議を経なければならないという規定はなく、会社内部で決める管理上の問題として捉えられ、定款において明確な定めがなければ違法ではない。
株主会に対して監査役会の報告を提出するのは、監事がその法定職権を行使する形態の1つである。しかし、職権を果たす（株主会に監査役会の報告を提出した。）だけであれば、株主会は提出された報告を審議承認していなくても、これをもって監査役が職責を果たしていないとは言えず、またその勤勉義務の履行の評価にも影響はない。
一方、「監査役会又は監査役の報告の審議承認」は有限公司である会社の株主会の職権に属し、関連する決議を行うために重要な参照根拠の1つであり、また株主が監査役の責任（忠実義務又は勤勉義務を怠る等）を追及するための重要な証拠でもある。しかし、株主会としてはこの審議承認の権利を放棄することもできる。また、事実として、これは会社の通常な経営に支障を与えない（株主会決議を経た監査役の報告は工商監督管理部門に報告又は届出る必要はない）。
実務上、外商投資企業は通常、株式公開会社（上場会社と非上場会社を含む。）に当たらず、特に唯一の外国法人株主を持ち、監査役も当該株主が派遣された場合は、監査役の報告について具体的な規制や要求を設けている会社は少ない。なお、一部の会社は親会社（本社）の監査要求に従い、内部の監査役会規則を作成したうえで、これに基づいて株主会に監査役会の報告を審議承認するように要求している。
したがって、コンプライアンス管理を強化する観点から、又は本社の規則に従うために、社内の監査役会規則を作成し、定款において「監査役会規則を履行する」などの内容を明確に定め、監査役会の報告に対し株主会が審議承認する手続きを厳格に遵守することをお勧めする。
