知的財産権の無効に起因する資本損失は関連株主に責任ある？
2021. 12. 1
知的財産権の無効に起因する資本損失は関連株主に責任ある？
Q：中国の「会社法」第27条では、株主は値踏みした知的財産権をもって出資できると明示されています。そのため、取引中、債務者企業の株主は知的財産権をもって出資することも珍しくありません。しかし、知的財産権は時間的制約のある財産であるため、債務整理の際に知的財産権が無効になっていることが判明した場合、債権者はその出資額の不足分を株主に負担させることができるのでしょうか？
A：「会社法」によると、株主の出資義務は、出資額が全額かつ期限内に支払われたときに果たされます。また、最高人民法院の「会社法の司法解釈（III）」第15条によると、資本提供者が法的要件を満たす非貨幣性財産で資本提供を行い、市場の変化やその他の客観的要因によりその提供した資本の価値が減価した後に、企業や他の株主、債権者が資本提供者に補填の責任を求める要求を、人民法院は支持していません。 ただし、当事者が別段の合意をした場合を除きます。 また、最高人民法院は2019年の裁判（（2019）最高裁民事最終第959号）の判決要旨にも同様の内容を言及しています。
従い、知的財産権の無効に起因する資本損失の範囲内で、関連する株主に責任を負わせることは原則として不可能です。
しかし、債権者としては、以下の事情がある場合、株主の責任を追及することも可能です。
① 上記のように、知的財産権が無効になった後の出資金の補填について、定款や株主投資契約書等に特約があるか否か。
② 知的財産権をもって出資した場合、知的財産権の移転が行われているかどうか。移転が行われていない場合は欠陥のある出資とみなされ、株主に出資金の補填義務を果たさせることができます。
③ 出資時の知的財産権の値踏みに明らかな欠陥があったかどうか、値踏みの方法が正しかったかどうか、値踏みのプロセスが法律法規を遵守しているかどうか。明らかに知的財産権を過大値踏みしていた場合には、株主は依然として責任を負うことになります。
④ 知的財産権の独占的または排他的使用権をもって出資し、株主の過失により知的財産権が無効になった場合（例えば、商標登録の更新を怠った、年間の特許料を支払わなかった等）、株主は知的財産使用権の喪失について責任を負うことになります。
⑤ 知的財産権の無効について株主に過失がある場合、例えば、株主が他人の知的財産権を剽窃して出資しており、その過失によって企業の資本が失われた場合には、株主が責任を負うことになります。
